公司期权计划

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件，以及三力士股份有限公司《公司章程》制定。

二、本激励计划所采用的激励形式为股票期权，其股票来源为三力士向激励对象定向发行新股。

三、本次激励计划拟向激励对象授予股票期权总计1,026万份，涉及的标的股票种类为人民币a股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额65,466.9698万股的1.57%。其中，首次授予股票期权924万份，约占本激励计划签署时公司股本总额的1.41%；预留102万份，占本激励计划拟授予权益数量的9.94%，约占本计划签署时公司股本总额的0.16%。

每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买一股公司股票的权利。

四、本激励计划拟授予的期权总数，不超过本计划签署时公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

五、预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，公司在中国证监会指定信息披露网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按中国证监会相关要求完成其他法定程序后进行授予。

六、本激励计划授予的股票期权的行权价格为5.76元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和授予数量将做相应的调整。

七、股票期权的行权安排

本激励计划的有效期为自股票期权授予日起最长不超过48个月。

本计划首次授予的股票期权自首次授予日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象在行权期内分三期行权。首次授予的股票期权行权期、各期行权时间及比例安排如下表所示：

预留的股票期权自该部分股票期权授权日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象在行权期内分两期行权。预留部分的股票期权行权期、各期行权时间及比例安排如下表所示：

八、本激励计划授予股票期权行权的主要业绩考核指标

首次授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为xxxx年、xxxx年、xxxx年；预留的股票期权分两期行权，行权考核年度为xxxx年、xxxx年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件，具体指标如下：

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过。

十一、中国证监会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本股权激励计划，股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

自股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

十二、本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件。

释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

第一章 股权激励计划的目的

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动三力士董事、中高层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，结合公司现有的绩效考核制度，按照收益与工作责任、贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划，以促进公司长远发展。本激励计划的目的为：

一、通过激励计划，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；

二、调动三力士董事、中高层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性和创造性，增强三力士董事、中高层管理人员及核心业务（技术）人员对公司的责任感和归属感；

三、进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才；

四、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、高速的发展。

第二章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及三力士《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的董事、中高层管理人员及核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员工）。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会通过内部推荐、考评等方式确定激励对象名单，经薪酬与考核委员会提名，董事会审议，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本计划首次授予的股票期权涉及的激励对象为目前公司的董事、中高层管理人员及核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员工）。本计划首次授予的股票期权涉及的激励对象共计13人。

预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象。预留的股票期权将在本计划首次授权日起12个月内授予。预留部分授予的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留部分的激励对象范围仍为司的董事、中高层管理人员及核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员工）。

第三章 本次股权激励计划的具体内容

一、股票期权的来源和数量

（一）激励计划的股票来源

本计划股票来源为三力士向激励对象定向发行公司人民币a股普通股股票。

（二）激励计划标的股票数量

本次激励计划拟向激励对象授予股票期权总计1,026万份，涉及的标的股票种类为人民币a股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额65,466.9698万股的1.57%。其中，首次授予股票期权924万份，约占本激励计划签署时公司股本总额的1.41%；预留102万份，占本激励计划拟授予权益数量的9.94%，约占本计划签署时公司股本总额的0.16%。

每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买一股三力士股票的权利。

股票期权对应的公司股票数量占本激励计划签署时公司股本总额65,466.9698万股的1.57%，不会导致公司股权分布不具备《上市规则》等法律法规规定的上市条件的情形。

激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

二、股票期权的分配情况

（一）分配情况

本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：

1、本次激励对象的姓名、职务信息将在证券交易所网站公告。

2、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

3、激励对象中不包括公司的独立董事及监事。

4、 上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。本次激励计划拟授予的股票期权总数不超过本计划签署时公司股本总额的10%。

5、 预留股票期权的授予须在授予前召开董事会，确定本次授予的股票期权数量、激励对象名单、行权价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露相关信息。预留股票期权将在首次授权日起12个月内授予。

（二）关于实际控制人直系亲属作为激励对象的说明

公司实际控制人为吴培生先生与吴琼瑛女士，公司本次激励计划的激励对象中，吴琼明女士与吴培生先生系父女关系，莫勇飞先生系吴琼明女士的配偶。吴琼明女士现任公司营销部部长，莫勇飞先生现任公司采购部部长，吴琼明女士与莫勇飞先生在公司累计工作时间均超过5年，所获权益与其所任职务相匹配，符合《备忘录》的相关规定。公司董事会就本次激励计划进行表决时，关联董事吴培生先生回避表决；吴琼瑛女士与吴培生先生系父女关系，合计持有公司37.96%的股份，为公司实际控制人，股东大会审议表决本次激励计划时，吴培生先生、吴琼瑛女士将回避表决。

三、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

（一）首次授予的股票期权

1、本激励计划首次股票期权的行权价格为每股5.76元，即满足行权条件后，激励对象可以每股5.76元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

（1）本激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价，即5.76元；

（2）本激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价，即5.40元。

（二）预留的股票期权

1、预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。

2、预留部分行权价格的确定方法

预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：

（1）当次授予情况摘要披露前1个交易日的公司股票收盘价；

（2）当次授予情况摘要披露前30个交易日内的公司股票平均收盘价。

四、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

（一）股权激励计划的有效期

本激励计划首次授予的股票期权有效期为48个月，预留部分股票期权的有效期为36个月，自股票期权授予之日起计算。

（二）股票期权授权日

首次授予股票期权的授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、三力士股东大会审议通过后由公司董事会确定，在公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

预留部分股票期权的授权日应在首次授权日起的12个月内，具体由董事会决定。

授权日必须为交易日，且不得在下列区间：

1、定期报告公布前30日内；

2、重大交易或重大事项决定过程中至公告后2个交易日内；

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（三）等待期

股票期权授予后即进行锁定。首次授予的股票期权均分为三个等待期，分别为12个月、24个月和36个月；预留的股票期权均分为两个等待期，分别为12个月和24个月。等待期均自授予之日起计算。

（四）可行权日

自股票期权激励计划授予日12个月后，满足行权条件的激励对象可以行权，激励对象应当在公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内：

1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在有效期内行权完毕，本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

（五）禁售期

本激励计划标的股票禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和三力士《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，按照《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》有关规定执行，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

2、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、股票期权的授予条件、行权条件和行权安排

（一）股票期权的授予条件

激励对象只有在下列条件同时满足时，才能获授股票期权：

1、三力士未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

（二）股票期权的行权安排

本激励计划的有效期为自股票期权授予日起最长不超过48个月。

本计划首次授予的股票期权自首次授予日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象在行权期内按1/3、1/3、1/3的行权比例分三期行权。首次授予的股票期权行权期、各期行权时间及比例安排如下表所示：

预留的股票期权自该部分股票授权日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象在行权期内按1/2、1/2的行权比例分两期行权。预留部分的股票期权行权期、各期行权时间及比例安排如下表所示：

在行权期内，若当期达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权申请行权。未按期申请行权的部分不再行权并由公司注销；若行权期内任何一期未达到行权条件，则当期可行权的股票期权不得行权并由公司注销。

（三）股票期权的行权条件

激励对象行使其已获授的股票期权，除须满足上述条件外，应同时满足如下条件：

1、公司业绩考核要求

（1）股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（2）本激励计划首次授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为xxxx年、xxxx年、xxxx年；预留的股票期权分两期行权，行权考核年度为xxxx年、xxxx年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。具体如下：

以上财务业绩指标仅为公司股票期权激励计划的行权条件之一，并不代表公司对未来业绩增长的承诺。如果公司当年发生公开增发、非公开增发等再融资行为，新增加的净资产和对应净利润，自募投项目达产后计入净资产和净利润计算。

2、个人业绩考核要求

根据本公司《考核办法》，考核结果分为四个等级：考核分数为90分及以上的可行权该期全部的股票期权；考核分数为80分~89分的可行权该期80%的股票期权；考核分数为61分~79分的可行权该期50%的股票期权；考核分数为60分及以下的不能行权该期的股票期权，由公司统一注销。

3、行权业绩条件的合理性说明

公司是浙江省一家致力于胶带研发、生产与销售的高新技术企业，目前为全国最大的橡胶v带制造商，在国内市场占有率位居首位，居于行业龙头地位。根据中国橡胶工业协会胶管胶带分会统计数据，公司产品出口规模占会员企业出口总规模的约50%。

未来几年，顺应橡胶行业转型升级的变化趋势，公司的产品结构将进行调整，盈利能力也将大幅提升。董事会在本次股权激励计划的业绩条件设定上主要基于以下因素：一是未来产品结构向中高端升级，毛利率将进一步提高；二是现有生产线通过技改升级有效地提高了生产效率，产品成本进一步降低；三是前次募集资金投资项目及前期开拓的新业务领域效益在激励期间正逐步释放。公司以2013年为基数，对行权业绩条件设定了较高的增长幅度，其目的在于对董事、中高层管理人员及核心业务（技术）人员既要形成有效的激励动力，更好的调动其内在积极性，又要给予合理的业绩压力，以期通过股权激励形成管理团队与全体股东利益一致的长效机制。